Οι Προσφερόμενες Μετοχές θα προσφερθούν, καταρχήν, ως εξής:
(α) 15%, που αντιστοιχεί σε 13.500.000 των Προσφερόμενων Μετοχών, θα προσφερθεί στην Ελλάδα, σε Ιδιώτες Επενδυτές και Ειδικούς Επενδυτές, σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2017, σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους 3 προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και την κατάργηση της οδηγίας 2003/71/ΕΚ, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει (ο «Κανονισμός για το Ενημερωτικό Δελτίο») και τους κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμούς (ΕΕ) 2019/980 της 14ης Μαρτίου 2019, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, και 2019/979 της 14ης Μαρτίου 2019, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει (από κοινού οι «Κατ’ Εξουσιοδότηση Κανονισμοί»), τις εφαρμοστέες διατάξεις του Νόμου 4706/2020 και τις σχετικές εκτελεστικές αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η «Ελληνική Δημόσια Προσφορά») και
(β) 85%, που αντιστοιχεί σε 76.500.000 των Προσφερόμενων Μετοχών, θα προσφερθεί εκτός Ελλάδας, μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης, που απευθύνεται μόνο (i) στις Ηνωμένες Πολιτείες Αμερικής, σε πρόσωπα που ευλόγως θεωρείται ότι είναι Ειδικοί Θεσμικοί Αγοραστές (QIBs), όπως ορίζονται, και με βάση τον Κανόνα 144A («Κανόνας 144Α»), που έχει υιοθετηθεί σύμφωνα με τον Νόμο περί Κινητών Αξιών των ΗΠΑ του 1933, όπως τροποποιήθηκε («Νόμος περί Κινητών Αξιών των ΗΠΑ»), και (ii) εκτός των Ηνωμένων Πολιτειών Αμερικής, σύμφωνα με τον Κανονισμό S, ήτοι τον Κανονισμό S σύμφωνα με το Νόμο περί Κινητών Αξιών των ΗΠΑ («Κανονισμός S») σε θεσμικούς επενδυτές οι οποίοι, εάν είναι κάτοικοι κράτους μέλους του ΕΟΧ ή του Ηνωμένου Βασιλείου, είναι «ειδικοί επενδυτές» κατά την έννοια του άρθρου 2(ε) του Κανονισμού για το Ενημερωτικό Δελτίο (συμπεριλαμβανομένου κάθε σχετικού εκτελεστικού μέτρου σε κάθε σχετικό κράτος μέλος του ΕΟΧ) ή του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, αυτός όπως αποτελεί μέρος του εθνικού δικαίου του Ηνωμένου Βασιλείου δυνάμει του Νόμου (της Αποχώρησης) από την Ευρωπαϊκή Ένωση του 2018 (ο «Κανονισμός για το Ενημερωτικό Δελτίο του Ηνωμένου Βασιλείου»), όπως εφαρμόζεται και ισχύει, (η «Θεσμική (Διεθνής) Προσφορά», και από κοινού με την Ελληνική Δημόσια Προσφορά, η «Συνδυασμένη Προσφορά»).
Σε περίπτωση υπερβάλλουσας ζήτησης, ο Πωλητής Μέτοχος μπορεί να πωλήσει έως και 5.181.818 μετοχές επιπρόσθετης κατανομής. Αυτές αντιστοιχούν κατ’ ανώτατο όριο σε 10% του συνολικού αριθμού των Αρχικά Προσφερόμενων Μετοχών εξαιρουμένων των AviAlliance Cornerstone Μετοχών και των Copelouzos Cornerstone Μετοχών
Επισημαίνεται ότι στο πλαίσιο της Συνδυασμένης Προσφοράς, το 10% των μετοχών του ΔΑΑ θα μεταβιβαστεί στον υφιστάμενο μέτοχο του ΔΑΑ, εταιρεία AviAlliance GmbH, η οποία ελέγχεται από το Καναδικό fund PSP Investments και είναι σήμερα ο μεγαλύτερος ιδιώτης μέτοχος του ΔΑΑ με ποσοστό περίπου 40%, στην τιμή διάθεσης των μετοχών της Συνδυασμένης Προσφοράς, πλέον ενός premium.
Η ανακοίνωση της εταιρείας στο ΧΑ:
Η «Διεθνής Αερολιμένας Αθηνών Α.Ε.» (η «Εταιρεία» ή «ΔΑΑ») και η «Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου Α.Ε.», (το «ΤΑΙΠΕΔ» ή ο «Πωλητής Μέτοχος») ανακοινώνουν ότι, από την 24.01.2024, θέτουν στη διάθεση του επενδυτικού κοινού στην Ελλάδα το εγκριθέν κατά τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η «ΕΚ») στις 24.01.2024, ενημερωτικό δελτίο, το οποίο συντάχθηκε στην αγγλική γλώσσα και εμπεριέχει μετάφραση του Περιληπτικού Σημειώματος (Summary) στην Ελληνική Γλώσσα, σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129 (ο «Κανονισμός για το Ενημερωτικό Δελτίο»), τους κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμούς (ΕΕ) 2019/979 και 2019/980, τα άρθρα 57-68 του Νόμου 4706/2020, όπως ισχύουν, και την Απόφαση 1/892/13.10.2020 της ΕΚ (το «Ενημερωτικό Δελτίο»), αναφορικά με την προσφορά από το ΤΑΙΠΕΔ , στο κοινό στην Ελλάδα υφιστάμενων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών έκδοσης της Εταιρείας (η «Ελληνική Δημόσια Προσφορά») και την εισαγωγή του συνόλου των 300.000.000 κοινών μετοχών που έχουν εκδοθεί από την Εταιρεία (οι «Κοινές Μετοχές») προς διαπραγμάτευση στη Ρυθμιζόμενη Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «ΧΑ»), δυνάμει των από 21 Δεκεμβρίου 2023 και 22 Ιανουαρίου 2024 αποφάσεων του διοικητικού συμβουλίου του ΤΑΙΠΕΔ και των από 4 Δεκεμβρίου 2023 αποφάσεων της γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας.
Η Εταιρεία δεν προσφέρει μετοχές στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά και δεν θα λάβει κανένα έσοδο από την πώληση των Προσφερόμενων Μετοχών, τα καθαρά έσοδα της οποίας θα λάβει ο Πωλητής Μέτοχος.
Το διοικητικό συμβούλιο του ΤΑΙΠΕΔ, μεταξύ άλλων, ενέκρινε την προσφορά της συμμετοχής του, ποσοστού 30% στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, που αντιστοιχεί σε 90.000.000 υφιστάμενες κοινές ονομαστικές με δικαίωμα ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας €1,00 η καθεμία (οι «Προσφερόμενες Μετοχές») μέσω συνδυασμένης προσφοράς αποτελούμενης από την Ελληνική Δημόσια Προσφορά και από μία προσφορά σε θεσμικούς επενδυτές εκτός Ελλάδας, βάσει ιδιωτικής τοποθέτησης (η «Θεσμική (Διεθνής Προσφορά»), στο πλαίσιο της εισαγωγής των Κοινών Μετοχών προς διαπραγμάτευση στη Ρυθμιζόμενη Αγορά Αξιών του ΧΑ.
Πιο συγκεκριμένα, οι Προσφερόμενες Μετοχές θα προσφερθούν αρχικά στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά και τη Θεσμική (Διεθνή) Προσφορά ως εξής: (i) 12.545.455 Προσφερόμενες Μετοχές θα προσφερθούν στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά και (ii) 72.272.727 Προσφερόμενες Μετοχές θα προσφερθούν στη Θεσμική (Διεθνή) Προσφορά. Σε περίπτωση υπερβάλλουσας ζήτησης, ο Πωλητής Μέτοχος δύναται να πωλήσει στους επενδυτές έως και 5.181.818 μετοχές επιπρόσθετης κατανομής, ως εξής: (i) στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά μέχρι 954.545 μετοχές επιπρόσθετης κατανομής και (ii) στη Θεσμική (Διεθνή) Προσφορά μέχρι 4.227.273 μετοχές επιπρόσθετης κατανομής.
Οι ανάδοχοι της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς (Alpha Bank Α.Ε., Eurobank Α.Ε., Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε., Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., Ambrosia Capital Hellas Μονοπρόσωπη ΑΕΠΕΥ, Euroxx Χρηματιστηριακή ΑΕΠΕΥ και Pantelakis Χρηματιστηριακή ΑΕΠΕΥ, από κοινού, οι «Έλληνες Ανάδοχοι») δεν εγγυώνται ότι όλες οι μετοχές που έχουν κατανεμηθεί στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά θα καλυφθούν από επενδυτές και, στην περίπτωση αυτή, οι Έλληνες Ανάδοχοι δεν υποχρεούνται να καλύψουν και να πληρώσουν για τυχόν μη καλυφθείσες μετοχές, καθώς έχουν αναλάβει μόνο να καταβάλουν βέλτιστη προσπάθεια για την τοποθέτηση Προσφερόμενων Μετοχών σε επενδυτές.
Περαιτέρω πληροφορίες για τον ΔΑΑ, τις Προσφερόμενες Μετοχές, τον Πωλητή Μέτοχο και την Ελληνική Δημόσια Προσφορά (όπως, ενδεικτικά, αλλά όχι αποκλειστικά, για τη διαδικασία συμμετοχής των επενδυτών στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά των Προσφερόμενων Μετοχών) και τους όρους και προϋποθέσεις της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς και της κατανομής των Προσφερόμενων Μετοχών περιλαμβάνονται στο Ενημερωτικό Δελτίο και, συγκεκριμένα, στην ενότητα 19, με τίτλο «TERMS AND CONDITIONS OF THE COMBINED OFFERING».
Κατωτέρω παρατίθεται το αναμενόμενο χρονοδιάγραμμα της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς:
Γεγονός Ημερομηνία(1)
- Διαπίστωση από την Επιτροπή Εισαγωγών και Λειτουργίας Αγορών του ΧΑ, της κατ’ αρχήν συνδρομής των προϋποθέσεων για την εισαγωγή των Κοινών Μετοχών της Εταιρείας στην Κύρια Αγορά του ΧΑ. 23 Ιανουαρίου 2024
- Έγκριση του Ενημερωτικού Δελτίου από την ΕΚ. 24 Ιανουαρίου 2024
- Δημοσίευση του Ενημερωτικού Δελτίου στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, του Πωλητή Μετόχου, των Ελλήνων Αναδόχων και του ΧΑ. 24 Ιανουαρίου 2024
- Δημοσίευση ανακοίνωσης για τη διαθεσιμότητα του Ενημερωτικού Δελτίου στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του ΧΑ, των Συντονιστών της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας και του Πωλητή Μετόχου. 24 Ιανουαρίου 2024
- Δημοσίευση ανακοίνωσης για την πρόσκληση του επενδυτικού κοινού για συμμετοχή στην Ελληνική Δημόσια Προσφορά στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του ΧΑ και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας, του Πωλητή Μετόχου και των Συντονιστών της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς. 24 Ιανουαρίου 2024
- Έναρξη της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς. 25 Ιανουαρίου 2024
- Λήξη της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς. 1 Φεβρουαρίου 2024
- Καθορισμός της Τιμής Διάθεσης. 1 Φεβρουαρίου 2024
- Δημοσίευση ανακοίνωσης για τον καθορισμό της Τιμής Διάθεσης στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του ΧΑ και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας και του Πωλητή Μετόχου. 2 Φεβρουαρίου 2024
- Δημοσίευση αναλυτικής ανακοίνωσης σχετικά με το αποτέλεσμα της Ελληνικής Δημόσιας Προσφοράς στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του ΧΑ και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας και του Πωλητή Μετόχου. 6 Φεβρουαρίου 2024
- Αποδέσμευση δεσμευμένων κεφαλαίων των Ιδιωτών Επενδυτών και ημέρα πληρωμής για όλους τους επενδυτές. 6 Φεβρουαρίου 2024
- Δημοσίευση της ανακοίνωσης που αναφέρει την Ημερομηνία Έναρξης Διαπραγμάτευσης των Κοινών Μετοχών στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α. και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας και του Πωλητή Μετόχου. 6 Φεβρουαρίου 2024
- Έναρξη διαπραγμάτευσης των Κοινών Μετοχών 7 Φεβρουαρίου 2024
- Έναρξη της Περιόδου Σταθεροποίησης 7 Φεβρουαρίου 2024
- Τέλος της Περιόδου Σταθεροποίησης (όχι αργότερα από) 7 Μαρτίου 2024
- Τελευταία Ημέρα για την άσκηση του Δικαιώματος Προαίρεσης Πώλησης 15 Μαρτίου 2024
Οι επενδυτές θα πρέπει να σημειώσουν ότι το ανωτέρω χρονοδιάγραμμα είναι ενδεικτικό και υπόκειται σε αλλαγές, οπότε ο ΔΑΑ και ο Πωλητής Μέτοχος θα ενημερώσουν δεόντως και εγκαίρως τους επενδυτές με δημόσια ανακοίνωση που θα δημοσιευθεί στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α., στην ιστοσελίδα του Πωλητή Μετόχου και στην ιστοσελίδα της Εταιρείας.
